La Justicia anula las cuentas de 2019 de Clinica San Roque por un conflicto entre socios

El conflicto interno que vive la sociedad Clínica San Roque S.A. tras el cese de los socios minoritarios en la totalidad de los órganos de administración y dirección de la entidad que desde hace unos años ocupan el actual presidente, Mario Rodríguez y sus familiares, sigue aumentando de intensidad en los tribunales de justicia, en los que se tramitan varias demandas presentadas por los socios minoritarios de la entidad (que representan en torno al 10% de su capital) denunciando la violación sistemática de sus derechos y el conflicto de intereses en que pueden estar incurriendo el presidente de la misma y los familiares que ha colocado en los puestos de dirección, ya que todos ellos son al mismo tiempo consejeros y administradores de otras sociedades que ejercen la misma actividad que  Clínica San Roque SL.

En este contexto de múltiples denuncias en los tribunales por la conflictiva situación entre los socios de la entidad, el Juzgado de lo Mercantil nº3 de Las Palmas estimó la demanda presentada por aquellos contra los acuerdos adoptados por los socios mayoritarios que aprobaron las cuentas de Clínica San Roque del año 2019, que declara nulos por haber ocultado la información que fue solicitada por los socios minoritarios para constatar el conflicto de intereses y los consiguientes perjuicios que su actuación está causando a la entidad, al haberse derivado las actividades de Clínica San Roque SL a sociedades vinculadas con los mismo.

Contra dicha sentencia se interpuso recurso de apelación por parte de los socios mayoritarios de la entidad ante la Audiencia Provincial de Las Palmas, cuya Sección Cuarta ha dictado sentencia en fecha 7 de mayo de 2024 desestimándolo íntegramente, confirmando la resolución dictada por el Juzgado de lo Mercantil nº3 en primera instancia.

En su sentencia, a Sala pudo comprobar que el presidente de la sociedad, Mario Rodríguez y su familia ocupan todos los cargos de administración y dirección de la sociedad y además también son consejeros y administradores del resto de sociedades que operan y están vinculadas a la Clínica San Roque SL lo que los coloca en una posible situación de conflicto de interés dado que estas otras sociedades se dedican a la misma o similar actividad que la Clínica San Roque S.A

La Audiencia Provincial de Las Palmas ha confirmado que la mayoría de la información solicitada por los accionistas minoritarios que le fue denegada por el consejo de administración de la CSR SA era necesaria y esencial para que los accionistas minoritarios pudieran ejercitar su derecho de voto con las debidas garantías de información en la Junta General de Accionistas.

Con esta actuación de los miembros del consejo de administración de la CSR SA se infringió el derecho de información y se impidió a los accionistas minoritarios su derecho a controlar y supervisar  la gestión efectuada por el Sr. Rodríguez y su familia, particularmente cuando existe una situación potencial de conflicto de interés que pudo perjudicar los intereses de la Clinica San Roque  SA en beneficio de las otras sociedades de los consejeros de las que no forman parte los accionistas minoritarios.

La información “ocultada” a los pequeños accionistas les impedía ejercitar nuevas acciones por conflicto de intereses contra los mayoritarios

Los accionistas minoritarios pidieron el detalle de la información de las cuentas anuales al no comprender que la Clínica San Roque SA cayera en pérdidas económicas durante los ejercicios 2018 y 2019 y sin embargo el resto de sociedades de los miembros del consejo de administración que prestan los mismos o similares servicios que la Clínica San Roque SA obtuvieron beneficios durante los mismos ejercicios que la Clínica obtuvo pérdidas.

La Audiencia Provincial ha confirmado que la Clínica  San Roque  S.A. denegó indebidamente esta información a los accionistas minoritarios lesionando su derecho de información que, como advierte la Sala, implica el derecho a conocer los motivos de las pérdidas y todo lo relacionado con la gestión económica que realiza el consejo de administración para ejercer un control de dicha gestión,  particularmente en circunstancias, en las que pueden concurrir en la clínica al existir una situación de conflicto de interés ya que los administradores administran la Clínica San Roque  SA pero también otras sociedades que se dedican a prestar los mismos o similares servicios sanitarios y que por tanto generan por sí solo una situación de conflicto de interés entre estas sociedades.

Por último advierte que el hecho de que las cuentas de la CSR SA estuvieran auditadas es una cuestión completamente irrelevante respecto al derecho de información del accionista, con independencia de que la auditoría  sea una cautela o garantía de la corrección de las cuentas frente a terceros y accionistas como así lo tiene dicho en numerosas ocasiones la Jurisprudencia del Tribunal Supremo.